看上去很美——关于融资的名词解释

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看上去很美——关于融资的名词解释

by Planeboy

新闻背景：2010年1月27日，京东商城对外宣布获得老虎环球基金领投的C1轮风险投资，目前该笔7500万美元资金已经到账，年底前还有C2轮融资到账，总金额超过1.5亿美元（注：如果一轮融资分两次注入，第一次简称为C1，第二次简称为C2）。

这个消息传出来之后，整个中国电子商务界都在热议VC、融资等方面的话题，似乎拿到了VC的注资就是登上了胜利的彼岸。事实果真是这样的吗？

对VC投资方面做了一番功课，发现问题并没有我们想象中那么简单，创业企业可能在拿到VC的资金之后自己的手脚也被束缚住了。下面对相关融资方面的一些技术术语做个小结，相信看过之后就会对融资有更加理性的看法了。

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投资意向书（Termsheet）

虽然是一份没有任何法律效力的文件，但却涵盖了一个投资案中所有关键性条款，严格限定了你和VC之间的利益关系、股权分配、投资额度、购股认价、注资条件、投资监管、业绩指标等等。

优先股东（Preferred Shareholders）

VC通常不希望作公司的大股东，它更希望由公司团队成员有足够多的股份，以便能激发他们的工作热情。但VC即便是小股东，但却是“优先股”，即公司里任何重大决定，比如任命CEO、CFO，对外收购或出售，年度计划预算等，都需要由VC说了算。当然，这是投资界的行规。你可以说这是不平等条约，但为了拿到梦寐以求的资金，只能先忍了。
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创始人的期权股（Founder’s Vesting Stock）

当VC对一家公司注入资本之后，该公司创始人的股份实际上就变成了期权，行权期少则2年，多则3-5年。这是VC为了防止创始人融到资之后就退出而做的防范措施，也是行规，标准条款，继续忍吧。不过换位思考一下也就不难理解了，VC的钱也是需要认真打理的，不能投到一个白眼狼身上去了。呵呵，相信刘强东应该不是白眼狼的，VC才敢往京东身上砸钱哦。
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注资周期（Traunches）

VC投资通常不会一次性到位，而是会根据双方事先谈好的业绩里程碑（包括财务预测），分期分批向公司注资。京东的这次融资，就是分两批到位。如果京东第一轮注资后情况没有达到预期的话，第二轮注资就很有可能推迟，甚至是取消。看到这里，你可能心里就开始在骂娘了：NND，本想着自己当老板牛逼哄哄的，没想到融资之后我就变成给VC打工了。
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对赌条款（Valuation Adjustment）

VC会假设你所说的全都是真的，所以他会给你较高的公司估值，从而可以拿到更多的投资。但如果你不能按照双方约定的业绩里程碑达到目标的话，那么VC就可以有权调整公司估值、减少你的股份甚至是把你给拿掉。这个比较刺激，VC赌上了他的钱，你也得赌上你的职业生涯。
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核心团队非竞争条款（Key Person NoneCompete）

核心团队成员如果离开了公司，3-5年甚至更长时间内不能从事同类或相关的行业。
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团队期权（ESOP-Employee Stock Ownership Plan）

VC进来之前，公司创始人要拿出相当一部分股票，作为未来新进高管和员工的股权池。ESOP的关键是要打造一支团队，和VC的关系不是太大，但需要在注资之前就和VC说清楚、讲明白。
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独家谈判权（Exclusive Negotiation）

VC和你谈好的Termsheet是需要保密的，通常要求在6个月之内是独家的，不可以在这段时间内再去忽悠另外一家VC，否则名声搞坏了就不会有VC来找你了。
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注资条件（Closing Conditions）

VC在注资前常常会有一系列的注资条件，例如公司电脑中的盗版软件全部需要换成正版的、之前公司因为避税而在外走账欠的工商税款要补交等等。这些注资条件大部分都是在VC的“尽职调查”中（签署Termsheet之后开始进行）发现的，需要在注资前进行清理的。

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